尽职调查 | 签了TS后，一定能拿到投资吗?

发布日期：2020-3-31 14:25:36 访问次数：1670

       一、什么是尽职调查?

  尽职调查(Due Diligence，简称DD)，又称谨慎性调查，其内容包括公司的背景与历史、公司所处的行业，公司的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。

  尽职调查对于项目的投资决策意义重大，详尽准确的尽职调查将帮助私募股权投资者了解企业情况，减少因双方信息不对称产生的诸多问题;调查结果将成为双方奠定合理估值并建立深入合作的基础。

  另外，尽职调查会对目标公司的单据、文件等进行系统调查，这本身又是一个保存和整理的过程，无论是对日后的管理还是其他运营都有较大的帮助。

  二、尽职调查的内容与分类

  尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的调查分析，尽职调查的具体内容主要覆盖目标公司的运营、规章制度及有关契约、财务、人力、法务等方面，其中商业运营分析、财务税务情况和法律法务情况这三方面是调查的重点，因此这里我们主要探讨三种：战略尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查。

  1. 战略尽职调查

  战略尽职调查评估目标公司的商业模式及业务前景，其中包括判断市场发展潜力，业务吸引力，以及竞争状况等商业风险。

  2. 财务尽职调查

  财务尽职调查主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开，判断公司账目是否一致，评估实际资产和负债状况及税务风险。最终目的是为了协助投资方消除财务上的信息不对称，对目标公司有更深入的理解。

  我们认为，财务尽职调查的重要作用主要体现在以下三点：

  充分揭示目标公司的财务及税务状况，规避可能的财务风险;

  分析公司以往的获利能力及现金流;

  了解目标公司的资产及负债(包含或有负债)、内部控制、经营管理的真实情况，为后续的交易谈判、投资决策及制定并购后的商业规划和整合提供重要的基础。

  3. 法律尽职调查

  法律尽职调查，是专业的法务及律师团队对目标公司的企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查，内容主要包括以下几点：

  目标公司基本情况;

  目标公司的知识产权情况;

  目标公司的融资和担保情况;

  目标公司的员工事务;

  目标公司的土地和建筑等重要不动产情况;

  目标公司是否合法合规经营，是否已经取得了从事相关业务所需要的许可等;

  目标公司在信息技术(IT)方面的情况;

  目标公司的主要供应商和客户情况;

  目标公司是否存在潜在诉讼或破产清算等。

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  三、不同阶段的公司应注意的考察重点

  Peter Thiel认为，优秀的公司有三个重要特点：

  1. 创造价值;

  2. 能以有意义的方式存续;

  3.兑现部分自身创造的价值。

  那么既然VC们都想通过投资优秀的公司获得回报，与其研究VC们会在尽职调查中问什么具体的问题，不如关注需要考察哪些点并且达到最终的目的：

  1. 评估价值;

  2. 是否可持续;

  3. 能否退出。

  对于不同stage，投资人考察的重点不一样。比如天使投资人经常会说投资就是投人，这也是取决于该阶段公司的特性。下面就是一个投资人对不同阶段的企业所应该考察点：

  尽职调查后，投资经理会形成调研报告及投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内容。

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